2003スクウェア臨時株主総会レポート-Intermezzo

■　概要

日時：2003年2月13日(木)　10:00～
会場：芝公園東京プリンスホテル
スクウェア・エニックス合併承認のための株主総会
ゲームコーナーは設置せず
決議事項
- 第一号議案「当社と株式会社エニックスとの合併契約書および変更契約承認の件」
  →合併するかしないかということ
- 第二号議案「退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件」
  →役員に退職慰労金を払ってよいのかどうか
- 第三号議案「平成１２年３月期定時株主総会における第５号議案、平成１３年３月期定時株主総会における第５号議案、平成１４年３月期定時株主総会における第６号議案の一部変更する件」
  →いわゆる「ストックオプション」について

■　合併について

(和田社長)　ユーザのみなさまにアッと思っていただけるコンテンツを提供し、それにより株主に利益を還元したいという趣旨は変わっていない。
では、なんで合併するのかということについての説明をさせていただきます。

どうして合併するのか ３０年前、業務用ゲームが登場したことにはじまり、この間１０年間隔で不連続で非常に大きな変化があった。環境の激変（ユーザの嗜好、ビジネスモデルの変化など）に備えて会社としては生物学的な進化、変体を遂げる必要がある。
　３０年前に業務用ビデオゲームが登場し、あるタイミングでゲームセンターから喫茶店に移行した。１０年経って家庭用ゲーム、８９年に携帯用ゲーム。
７０年代の変化はビジネスモデルが変わった。８０年代の以降はハードウェアのスペックは変わっていったが、モデルは変わっていない。機能としても９４年にプレイステーションが出たこと１回しかモデルジャンプは起きていない。
２００５年～６年以降はこれと同等の節目が来ると認識している。これは、ネット環境でのインタラクティブコンテンツが何なのか、ということだ。
ネット環境に適用した従来型コンテンツの実現→ネット環境ならではのコンテンツが出てくる。すると、産業の生態系やコンテンツの中身そのものが代わってしまう。ビジネスモデル、コンテンツのあり方、作り方、ユーザの嗜好、全てが根底から変わってしまう。それにどう適応していくのかということ。これには次の３つのポイントがある。
- プレゼンス
  ７０年代はBtoB(ビジネス→ビジネス)で８０年代はBtoC(ビジネス→消費者)だった。２００５年以降はBtoBとBtoCの複合構造になるだろう。
  この複合構造をとる新しい産業構造での生態系、そのどこに立脚点を取るのか。その意味でプレゼンスが必要だ。
  
  ネットではユーザの手に届くまでにいくつかの企業を経るがネット環境で得意なことは途中で変更できてしまうということだ。
  つまり、今現在呼んでいる「プラットフォーム」自体が常時動いてしまうということが常態となる。この生態系の中でどのような立ち位置をとるのかというのを決定するのにプレゼンスが必要だ。
- モデル自体が変更する
  新しい産業の新しい生態系ができるのは非常なストレスがかかるので、きわめて強靭な体力が必要であるから。
- 技術面、クリエイティビティ面
  この双方において、もっとも先進的でなければならない。
以上、３点を解決するのが今回の合併。
なぜ、合併が今なのか
2005年か6年というのに、なんで今なのか。早すぎはしないか？
- 地図が書き終わってからでは新鮮なコンテンツを提供することは不可能。その生態系の中での新しい立ち位置の決定と同時進行で新しいコンテンツを提供する必要がある。
  これには２年～３年は必須である。
- 生物学的進化には大きなストレスがかかるので、体力が充実している安定しているときに合併する必要がある。財務体質を回復し最高の利益率を望めるいま、あえて合併する。
  
  現在、ゲーム会社の中で利益率、納期管理、人材配分が最も効率的だと思っている。
  しかしそれが新しい環境の中では弱みになる。すなわち、現状の環境に最も対応した姿では新しい環境には対応できない。
- 財務の回復
  前年度、採取損益は大赤字になったが、経常では黒字を確保。今年度は過去ベスト３に入り、来年度、さ来年度にこれを更新していく。
  　これは、復活の代表選手といわれる日産自動車と同等のカーブ(グラフ上で）。どういうことかというと、バランスシートの調整にかかわる財務戦略が同等ということ。日産自動車は１年か２年先行しているのでその後の財務体質の評価は報じられているとおり。日産がこのカーブをなぞる過程でどのように利益を回復していったのがを跡付けていただければ無茶苦茶なことではない。
なぜ、相手がエニックスなのか
生物が進化するときには他の遺伝子をとりこむ。スクウェアとエニックスは理想的な補完関係にある。
- 「異種であるから」
  スクウェアとエニックスは理想的な補完関係にある。
  　外部の開発部隊を使った開発はスクウェアでもやってきたが、エニックスの外製はIP（Intellectual Property ＝知的所有権）をライセンスして製作する手法。これは外製・内製ということではなくビジネスのあり様が違う。リスクのプロフィールが違う。管理の仕方が違う。双方融合すると管理能力や生産能力に柔軟性を持たせることができるとともに、テクノロジーや創造性にいい刺激になる。
  　オンラインゲームはスクウェアのFF11は海外展開も東京で一括管理するのに対して、エニックスは運営管理も含めて外部に委託し、地域ごとに分散させる手法をとる。どれが正しいのかということは今はわからない。普通の会社は２通りのストラテジーをとるということはありえないが、このまったく違うストラテジーで経験をつんだものが実績を引き下げて同じテーブルにつくことができる。
  　欧米に強いスクウェア、アジアに強いエニックスとよく言われるが、これもビジネスのあり様が全然違う。ユーザの嗜好、消費者の上としたがどれだけ分離しているか、まったく違う。この違いの中での経験を持っている。
  これらの違いの中でそれぞれが成功経験を持っている、ということがスクウェアと同質ではない会社、エニックスを選んだ理由の一つ。
- 「強靭な体力を持っているから」
  バランスシートは非常に双方強固なものを持っている。収益力については、実は日本のゲーム会社で利益率２０％以上は三社ない。これは環境の変化において非常に重要。
この２点を考えたときに、エニックスさん以外ありえない。
合併比率の算定方法
1:0.85という比率での合併したときの株価の向上と、合併しない場合の株価の向上では前者の方が上であろう、というゴールドマンサックス証券の査定に基づいている。

この比率の査定には野村證券のもと、株価平均法、類似会社比較法、DCF（ディスカウントキャッシュフロー）法の３つを用いた。
過去、現在、未来の３つの視点を総合したこれらの手法で計算すると0.76～0.85となる。

■　議案説明

第一号議案「当社と株式会社エニックスとの合併契約書および変更契約承認の件」についての説明
第二号議案「退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件」についての説明
第三号議案「平成１２年３月期定時株主総会における第５号議案、平成１３年３月期定時株主総会における第５号議案、平成１４年３月期定時株主総会における第６号議案の一部変更する件」についての説明

■　質疑応答

(株主) 新聞紙上に当初は0.81で0.85に変更になったとあるが、今回の説明はどちらの比率に対するものなのか？
→(和田) 0.85です。

当初両社の話し合いでは0.81であったが、合併を否決にするに足る当社の株主が0.81だと否決しますと決意表明されたので、0.81での合併はありえない。比率を変えて合併するか、合併しないか比較した場合、前者を選択した。
(株主) 将来、高収益の会社になった時の株価について
→(和田) 元証券会社にいましたが、よくわかりません（笑）
株価の皆様の信任だと思っておりますし、市場の影響も大きく受ける。
予想できるならしてみたいが、非常に難しいと思っている。
(株主) 合併そのものには基本的に賛成。ただし積極的賛成とはいえない。私はさきほどのグラフで一番左端の高いところで買い、今は下がってしまった。個人の判断なのでこれに文句を言ってもしょうがないのはわかっている。
　きわめて業績が悪いために日本の株価低迷をはるかに上回る下降があった。それには明らかに経営の判断ミスがあった。例えば自社ノウハウを持たない映画への進出などがある。これが大きく収益性を悪化させたのは事実。これだけではないが、合併にいたる流れでさきほど薔薇色の将来を描かれたがそれはあくまでプラン。事実としてはずっと低迷している。
　御社はいつも株主総会で強気な発言をされ、ゲームソフトについて夢を語る。それはいいが、今日の場合もそうなのか？この合併に至る敬意の中で反省すべきものは反省し、既存の株主に対してこのようなショッキングな情報を流してその承認を得ようとしているわけです。それならば、「今まではこうだった、これについては申し訳ない」「これからは前向きにいくから合併が必要だ」ということ真摯に語ることが欠けているのではないか。感情論になるかもしれないが、基本的にスクウェアは伝統産業ではないので夢は追って欲しいが現実は現実。株主ということの価値となるとみなさん経営陣は何も貢献していない。この前提に立つと２号議案に意義がある。「社内規定があるから慰労金を払う」。そんな一般論で話すことなのだろうか？今回の合併は0.85がどうのこうのとあるが、それは構わない。資金力を増やすという点で消極的賛成。あくまで消極的というのはそうせざるを得ないからだ。「経営陣としていろんな考慮した結果、合併させていただきます」というべきではないのか？次の合併会社の役員もすると言いながら、退職金を貰うというのは納得しかねる。（会場拍手）みなさん自信の株主価値を高めるということは既存の我々にとって、なにがよいのか。唯一わかるのは、合併をするよりはしないほうがいいということ。慰労金についてはできれば撤回して欲しい

→(和田) 貴重なご意見ありがとうございました。申し上げ方が今までの業績の低迷について何も反省がなかったような印象を与えてしまったかもしれないが、それはもうしわけない。先ほど業績の低迷についてがあったが、それはまさにこのポイントについてだ。よく言われることに、業績が悪化したから合併せざるをえなかったのではなかったのではないか、ということだが、これは事実とは異なる。現時点で私どものバランスシートはベスト３に入るし、業績も回復した。前年度、前々年度、株主の皆様にはご迷惑ご心配をおかけした。この点については経営の一翼を担っていたものとしてはまことにお詫びのしようもない。しかしここ１年半様々な対策を施した結果、実質的な配当である合併交付金も３０円今の段階でお約束することが出来た。ですから、今までのことについてまったく違う話を持ってくるということではなしに、前年度、前々年度に関しては今年年度合併交付金という形で還元しうるということ。現時点より先についてはみなさま方により還元できるとの判断から今回の議案を提出している。
　退職慰労金については当面の成果が出せたということ、それから合併に当たってそれまでの会社としての清算は終わらせてから合併しようということがございまして、この場でご承認いただきたいと思います。もちろん、責務として今後合併が成立した後に皆様方にいかに貢献できるかということに注力させていただきたく、ご理解いただきたい。
(株主) 先ほど、株価についての質問をして難しいという話だったが、日経平均２０００社近く分析しているとの中には立派な会社はそれなりの価格がついている。幅があっても結構だからその価格を提示して欲しい。　
それから、これは感想だがこの会場にフェンスがある。昨今は開かれた株主総会がうたわれているがフェンスを作る株主総会を開くということは社長の姿勢はどうゆうことなのか。ようやく顔が見える役員もいらっしゃる。業績がよくなるよくなるといって、ようやく顔が見える姿勢では困るから、このフェンスを取っ払って体が全部見える会社にしてほしいと決意表明をして欲しい。

→(和田) 株価の点については、投資家の皆様がご判断することだと思っています。個人的にはいくらだ、と申し上げることは出来ますがこの株主総会で議長という立場で発言することは不適切だと思っております。日経平均に負けないようにするにはどうするかという決意表明はさせていただきますが、株価の絶対額については僭越ながら的確ではないと思っております。
開かれた総会ということについては、次の総会の設営について考えていきたいと思います。
(株主) 先ほどの話にあったが、同意見だ。社内規定とかなんとかあるのはわかるが、大手さんでも５％や１０％など痛みを分けるということで、給料が下がってますよね。にもかかわらず、１億１千万ですか？退職金を受け取るということなんですが、去年あたりからみなさん給料もボーナスも５％下がるというように協力してやってるわけですよね。にもかかわらず社内規定によって慰労金を出すというのが疑問。社内規定だから仕方がないと思うが、１億１千何百万の何％でも第一線の方々の給料やボーナスにするというお考えはないのでしょうか？

→(和田) 現段階で右肩下がりになっている企業さんは多いが、私どもは前年度、前々年度株主の皆様にご迷惑をかけたが今年度回復に転じた。私ども従業員についても給料のカットは行っていない。それがより生産能力につながるとの判断からだ。ですから、回復は一歩早く悪くなったが、それに対する回復は一歩先に来たというご理解はいただきたい。ぜひ、いろいろご理解あるとは思います、前年度前々年度無配となったことは厳粛に受け止め、今年度従業員一丸となって利益を出し交付金を交付できるに至ったということをごかんがんいただき、中身については取締役会に一任していただきたい。

→(株主) 辞退するということはないんですか？

→(和田) 辞退するかどうかも含めて、取締役会に一任していただきたいと思います。

→(株主) だったら、承認できません。

→(和田) この規定どおりの金額を上限として配分金額、相手に対してご一任いただきたい。

→(株主) それは一般論ではないでしょうか。

→(成毛) 成毛でございます。社外役員をやらせていただいております。社外役員という立場上、株主の皆様の立場に立ちましてこの２年間取り組んでまいりました。さきほどお話がありました鈴木さんですが、１９８４年９月に当社の役員になった。以来２３年間　電友社という売上１００万に満たない会社を今の規模の会社にした。ただし彼が社長になった２０００年５月に私の方に電話があった。マイクロソフトの社長を退任した１か月後だった。映画事業を含めたスクウェアの負の資産をどう解決するかについてアドバイス・監督してほしいとのことで私は引き受けた。今、和田が社長になって根本の業績をみると２０００年の３月期経常利益が上がってたが２００１年と２００２年に大きな赤字を出している。これは当初わかっていたことであった。かなり大きな負の遺産があって、これをいかにバランスシートからいかに取り除いて、ソニー様からの出資をいただいて資本を増強してというものであった。１年でやりたかったが２年かかってしまった。２年間かかってバランスシート綺麗にして利益を黒字にした。このことだけでも私、少なくとも社内役員としては十分な貢献ではないかと。さらに２３年間のでこの会社をつくりあげたことを勘案すると十分ではないのだろうか。これから合併に伴って業績は大きく向上するであろうし、バランスシートが大きく膨れるという予定もない。社外役員としてこれは妥当な支払いであろうと判断した。
(株主) 私は株主になってから一度も配当を受け取っていない。ですから、退職慰労金については大反対だ。慰労されるほど働きがないと思う。株主である私が何円の配当も受け取ってない以上慰労金というのは納得がいかない。まして退職金を貰い、新しい会社でも役員に就くなどおかしのではないか。

→(和田) 大変貴重なご意見ありがとうございます。私ども全然傲慢になるつもりもございませんし、新会社の責務を乗り越えてみなさまに貢献させていただきたいと思います。本日の総会についてのご質問、退職慰労金については何人かご質問いただきましたので他のポイントについて何かございますでしょうか？
(株主) スクウェアの株価は合併発表直前ぐらいに回復しつつあったが、これを発表したためエニックスを背負って歩くような形になってしまっていて低迷している。発表していなかったら今ごろクロスしていたはずだ。エニックスは中間配当を行っていて、我々はなにも常態で来てて合併交付金は３０円。今期FFX-2なども発売されるだろうし、配当性向もかなりいいから期待していたんだが３０円に関してどうにかならないのか。

→(和田) エニックスは中間と期末両方出ていいと思われるかもしれないが金額的に多いというわけではない。今の利益に基づいて配当性向から３０円を算出した。
(株主) 明るい未来の話をされたが、２００５年以降にコラボレーションのメリットが出てくることが出るのはわかるが、それまでの期間、例えばFF12がいつ出る、ドラクエの最新作がいつ出るなど、読める話が全然なく今まで先の発売予定で安心できるものがあったが、今回は４月予定目に見えない状況だ。ましてや今月末エニックスからスターオーシャンが出て２週間後にFFX-2が出るという両社が自社競合になるというような戦略になっている。そうした２００５年までの具体的収益の予定をお伺いしたい。

→(和田) グラフに売上は出ているのだが、現段階で先方と具体的な予算を作っている状況。今の状態ではグラフの数字。タイトルのリリースについてはプロモーション効果を含めて商談会やゲームショウ、ジャンプフェスタといった多くのお客さんに注目していただける場で考えている。
(株主) スクウェアとエニックスは開発体勢が違って、外製と内製がいわれているが、それがあわさった場合に効率的にどうなのか。

→(和田) 外製と内製かということについては、外注での生産も行っている。カルチャーの面から見ると、クリエイティブであるためにはマルチカルチャーであるべきだと思う。
(株主) 次回のスクウェアエニックスの株主総会はどのような形を取るのか

→(和田) 現在協議中。皆様方のご意見を参考にしながら考えていきたい。
(株主) 合併して何か新しいイノベーション的作品がいつぐらいに出るのか。スクウェアとエニックスがあわさってどんなものができるのか

→(和田) ２００５年ごろ、FF11のようなものが進化した形をとる。新しいエンターテイメントの本質はコミュニティではないかと思う。
　オンラインの基礎技術に関してはエニックスも別会社でありますが研究を行っている。
(株主) 合併契約書の内容について新たに新設された「芸能タレントのマネンジメント業務」「飲食店業」とはどういったものなのか？

→(和田) 新会社の定款はエニックスの定款がベースになっていて、現状エニックスの定款にないスクウェアの定款をくっつけているというのが実体。これを新会社でやるかということについてはまったくない。実はこれはスクウェアの定款に以前から書かれていたもので、別に今後新会社でやるということではない。

■　決議

第一号議案「当社と株式会社エニックスとの合併契約書および変更契約承認の件」についての説明
→可決
第二号議案「退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件」についての説明
→可決
第三号議案「平成１２年３月期定時株主総会における第５号議案、平成１３年３月期定時株主総会における第５号議案、平成１４年３月期定時株主総会における第６号議案の一部変更する件」についての説明
→可決

以上をもちまして、本日の会議の目的事項は全て終了したしました。これにて本総会は閉会いたします。本日はまことにありがとうございました。

■　最後に・・・

11時30分に総会が終了して、電車の中で文章書きながら家に帰って、家でも書きまくりなんとか当日中にまとまりました。
量的に読む気無くすページになってしまったのは申し訳ないです。
余裕あったらダイジェストみたいなのあるとよいかもしれませんねぇ･･･。

あ、よろしければトップページにも行ってみてくださいね。
スクウェアとデジタル製品なかんじのニュースサイトです。

姉妹サイトでスクウェア専門ニュースサイトもやっております～。

謝辞
ひぐち様より、「IP」についてアドバイスをいただきました。ありがとうございました。

■　関連リンク

新生スクウェア・エニックス誕生へ－臨時株主総会で承認(ブルームバーグ)
スクウェア、エニックス臨時株主総会で合併承認。予定どおり4月1日より新会社へ(電撃オンライン)
SQUARE PLANETさんのレポート簡潔にまとめられていてオススメです！
合併までの流れをまとめたページ(当サイト)
スクウェア　2002年　定時株主総会(当サイト)

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スクウェア 合併承認臨時株主総会 詳細レポート

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